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1河南省鄭州航空港經(jīng)濟(jì)綜合實驗區(qū)人民法院民事裁定書（2025）豫0192破3號申請人：鄭州康盛久泰醫(yī)療器械股份有限公司管理人。負(fù)責(zé)人：韓濤。被申請人：鄭州金港醫(yī)療器械有限公司，住所地鄭州市航空港區(qū)新港大道206號。法定代表人：王建超，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。2024年11月28日，本院以鄭州康盛久泰醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱康盛公司）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力為由將被執(zhí)行人康盛公司的執(zhí)行案件移送鄭州市中級人民法院進(jìn)行破產(chǎn)審查。2025年5月8日，鄭州市中級人民法院裁定受理康盛公司破產(chǎn)清算一案，并于同日指定本院審理此案。2025年5月12日，本院指定河南銀基律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。2025年8月14日，管理人申請將康盛公司與鄭州金港醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱金港公司）進(jìn)行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。2025年8月14日，我院在全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布公告，并通知被申請人、利害關(guān)系人。2025年8月21日，本院組織召開合并破產(chǎn)聽證會?？凳⒐竟芾砣?、康盛公司股東王玉琳、康盛公司法定代表人張小黑、金港公司委托訴訟代理人李蘋、康盛公司與金港公司債權(quán)人代表參加聽證會?？凳⒐竟芾砣松暾垉晒緦嵸|(zhì)合并破產(chǎn)清算的理由如下：一、兩公司實際控制人混同。根據(jù)工商檔案記載，兩公司互為對2方全資子公司，發(fā)起人，歷史股東也較多重合；二、兩公司經(jīng)營場所混同。兩公司的注冊地址與實際經(jīng)營地址均為鄭州市航空港區(qū)新港大道206號，康盛公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的是金港公司的土地和廠房，兩公司工商登記歷史備案郵箱、聯(lián)系電話也大多相同；三、兩公司員工混同。經(jīng)核查兩公司的歷史法人及高管較多重合，且康盛公司曾替金港公司代為繳納社保，故兩公司存在員工混同的情形；四、兩公司財務(wù)、債務(wù)混同。經(jīng)核查金港公司2024年-2025年期間財務(wù)會計憑證，金港公司的員工工資、社保、稅務(wù)多為康盛公司出資支付或繳納，金港公司的財務(wù)資金很大程度上來源于康盛公司。被申請人金港公司稱，同意與康盛公司合并破產(chǎn)。本院查明，康盛公司成立于2013年3月19日，發(fā)起股東齊保國、趙敬威。2015年2月12日，康盛公司股東變更為金港公司。2015年12月4日，康盛公司股東變更為齊保國、王玉琳、郭鄭元。2016年2月18日，康盛公司股東變更為齊保國、王玉琳、郭鄭元、南陽佰川企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、南陽宛齊創(chuàng)投企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）。2017年8月7日，康盛公司股東變更為齊保國、王玉琳、郭鄭元、南陽佰川企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、南陽宛齊創(chuàng)投企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京杉言神話企業(yè)顧問有限公司、鄭州一恒投資有限公司、巴應(yīng)愛、王恩慧。金港公司成立于2014年4月3日，發(fā)起股東王娟、趙敬威。2015年10月28日，金港公司股東變更為齊保國、郭鄭元、王玉琳。2016年5月26日，金港公司股東變更為康盛公司。20183年12月17日，金港公司股東變更為王玉琳。2021年11月25日，金港公司股東變更為康盛公司。2023年11月16日，鹽城市華兆新力凈水設(shè)備有限公司（以下簡稱華兆新力公司）與金港公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，華兆新力公司依據(jù)生效判決向我院申請對金港公司強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行過程中因未發(fā)現(xiàn)金港公司有其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。2024年6月27日，華兆新力公司申請追加康盛公司為被執(zhí)行人，我院作出（2024）豫0192執(zhí)異79號裁定書，其中本院認(rèn)為部分載明“康盛公司提交金港公司2021-2023年的年度審計報告，只能證明金港公司的財產(chǎn)情況，無法證實金港公司的財產(chǎn)是否具有獨立性的事實。依據(jù)現(xiàn)在證據(jù)，不能證實金港公司獨立于康盛公司的財產(chǎn)”，裁定追加康盛公司為（2023）豫0192執(zhí)3025號案件的被執(zhí)行人，對金港公司在該案中的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2024年9月27日，康盛公司提起追加、變更被執(zhí)行人異議之訴，訴請不應(yīng)追加康盛公司為被執(zhí)行人。2024年10月31日，我院作出（2024）豫0192民初5747號判決書，其中本院認(rèn)為部分載明“2019年-2022年年度審計報告形成時間不符合常理，且金港公司2023年度的審計報告中‘應(yīng)付賬款’明細(xì)中并沒有其對于華兆新力公司被生效判決確定的債務(wù)的應(yīng)付款，該記載內(nèi)容與事實不符。康盛公司提交的審計報告存在瑕疵，該證據(jù)不足以證明金港公司的財產(chǎn)獨立于康盛公司的財產(chǎn)?！迸袥Q駁回康盛公司訴請。康盛公司不服，上訴至鄭州市中級人民法院，在審理過程中，撤回起訴。同時查明，最高人民法院“一張網(wǎng)”系統(tǒng)顯示金港公司所涉執(zhí)4行案件3件，均為終本案件。聽證中，康盛公司債權(quán)人均同意兩公司實質(zhì)合并破產(chǎn)。金港公司債權(quán)人隆中建設(shè)集團(tuán)有限公司、鄭州華城建筑工程有限公司提出異議稱，康盛公司與金港公司相互獨立，合并破產(chǎn)將損害金港公司債權(quán)人的合法權(quán)益，不同意合并破產(chǎn)。本院認(rèn)為，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時，應(yīng)當(dāng)尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第二條規(guī)定，企業(yè)法人破產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備資不抵債，不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應(yīng)單獨審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)難以分離、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人公平清償利益時，可以對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實質(zhì)合并破產(chǎn)清算。具體本案而言，依據(jù)管理人提交的康盛公司、金港公司工商資料以及聽證會查明的事實，可以認(rèn)定康盛公司與金港公司的發(fā)起人和股東高度重合；經(jīng)營場所、經(jīng)營管理、主營業(yè)務(wù)高度混同；職工社保繳納混同；本院生效的（2024）豫0192執(zhí)異79號裁定書也已認(rèn)定康盛公司、金港公司財產(chǎn)不具有相互獨立性，康盛公司應(yīng)當(dāng)對金港公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此可以認(rèn)定康盛公司與金港公司已經(jīng)喪失法人財產(chǎn)獨立性和法人意志獨立性，兩公司法人人格高度混同。聽證會中，金港公司同意與康盛公司合并破產(chǎn)，雖然金港公司的債權(quán)人提出不同意見，但結(jié)合本院已經(jīng)查明的事實，金港公司尚存在較長時間未執(zhí)行到位的案件，如單獨處置兩公司資產(chǎn)必然影響全體債權(quán)人公平受償。綜上，本院已受